股权投资系列条款之反稀释条款
反稀释条款主要是指由风险投资者、风险企业和风险企业家之间通过协商，在风险投资合同或公司章程中约定的，避免风险投资者在被投资公司中所享有的股权在特定事件发生时被贬值或份额被过分稀释的条款。从资本结构的角度来看，稀释是指新股发行后原有投资者所拥有股份的比例降低，对公司控制力的减弱；表现在资产负债表上，稀释是指每股账面净值的下降，对投资者享有的投资利益产生了实际价值的贬损。
1、为什么要设置反稀释条款？
由于投资者与融资者之间存在信息不对称的鸿沟而导致的股权稀释后果是投资者无法预期的，因此为保障投资者未来的权益不受其他主客观事件的稀释影响，设置反稀释条款是非常必要的。从我国的现实案例纠纷来看，造成股权稀释的原因有多种，常见公司行为包括股权的拆分、股权分红、低价发行新增股份、或低价增加注册资本等情形。根据这些可能会带来股权稀释的具体事件，笔者认为设置反稀释条款根据内容侧重点的不同可以在事前、事中、事后起到下表所示的积极作用。
2、反稀释条款是如何设置的？
就上述列举的不同条款来说，“完全棘轮反稀释条款”过于苛刻，由于其彻底防止了风险投资者股权的经济利益被稀释，导致经济利益稀释的风险全部转嫁给了普通股股东。而“加权平均反稀释条款”综合考虑了原始的转换价格以及新发行股份数量与原有股份数量之间的比重，让多方共同承担经济上的稀释，所以总的来说要比“完全棘轮反稀释条款”更容易被被投资公司所接受。在我国，股权投资协议中最为常用的反稀释限制为：事先同意、优先认购、对价补偿及股权比例维持。事先同意属于事前的反稀释措施，对价补偿属于事后的反稀释手段，优先认购权条款最受投融资者的青睐而作为反稀释措施被写入股权投资协议。
3、投资者应当注意哪些要点？
反稀释条款的设置是为了保护投资者的权益，现实中，融资者自身也会对条款附加一些反制内容，双方在利益的博弈下可能最终敲定存在限制条件的反稀释条款。笔者提醒投资者注意，对于此类行权限制要全面评估其可能的风险及后果。
总结
作为市场理性人，投资者可能可以承担因创业企业的正常行为造成的股权稀释；但对于因为创始股东或创业公司的恶意行为造成的股权稀释，风险投资者就需要寻找保护的途径。反稀释条款是投资者的重要抓手，除了一般商业目的的考量还需要法律层面的把关，投资者应当重视律师在股权投资领域起到的重要作用，将投资风险控制到最小化。