深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第六次会议（临时）决议公告
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2019-024
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第六次会议（临时）于2019年4月12日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席龙孝军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认为公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（1）本次交易中公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，购买广西金穗农业集团有限公司（以下简称“金穗集团”）55%股权。
目前金穗集团的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定。
同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.交易标的
本次交易的标的资产为金穗集团55%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产的定价原则及交易对价
金穗集团的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.对价支付
本次交易的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为75%、10%、15%。按照预计的交易价格测算，交易对方各自拟转让的股权比例、获得的交易对价情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行股份购买资产
5.1．发行种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.2．发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.3．发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为金穗集团全体股东，金穗集团全体股东以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.4．发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为6.02元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.5．发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.6．发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.7.上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.8．关于本次发行股票的限售期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票限售期如下：
■
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的诺普信股份因诺普信送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.发行可转换债券购买资产
6.1.发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.2.发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.3.发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的资产股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.4.发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.5.初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.6.转股价格的调整
在定价基准日至可转换债券存续间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.7.转股股份来源
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.8.债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.9.转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.10.锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：
■
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.11.转股其他约定
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.12.其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7．募集配套资金
7.1.募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.2.发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.3.锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.4.募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.本次交易的决议有效期
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中与上市公司之间均不存在关联关系。
在交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事及股东行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟为一致行动人。
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、林子海及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。根据交易各方协商确定的标的资产的预计交易作价基础，本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。
七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易符合第四条相关规定的说明的议案》。
监事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于与广西金穗农业集团有限公司全体股东签署合作框架协议的议案》
同意公司与金穗集团全体股东签署《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金穗农业集团有限公司股东之合作框架协议》，协议就标的资产的价格及范围、交易对价及支付安排、股份锁定期、业绩承诺及补偿、违约责任等事项进行约定。
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，与本次交易相关的其他事项双方将另行签署正式交易协议进行具体约定。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司监事会
二○一九年四月十三日